金管會召開本國銀行獨立董事交流座談會，近90名獨立董事參與。金管會表示，此次也說明「金控與銀行獨董協助或調查事項作業程序」，盼讓獨董職權更明確，也有獨董對公司提供相關資源提出制度化建議，後續將持續檢討。

金管會今天舉行本國銀行獨立董事交流座談會，聚焦3大類議題，包含強化金融機構誠信經營文化、提升獨董職能與促進普惠金融等方向，合計近90名獨董參與。

金管會官員向中央社說明，第一，在誠信經營文化方面，從國內外相關裁罰案也觀察到，任何管理規章與法令，還是要回歸到企業文化與行為面向，避免流於形式主義。他指出，金管會也要求銀行公會研訂「銀行業行為與文化管理指引」，目的是希望透過公會共同討論建立一定的框架與方法，透過框架引導銀行業內部建立起文化。

第二，為協助獨立董事履行職責，金管會今年2月13日進一步發布「金控與銀行獨董協助或調查事項作業程序」給業者參考，讓獨董相關職權更明確化。依照作業程序內容，獨董可參與協助3大議題，包括重大財務決策、關係人交易審議與誠信經營，獨董也可協助3大調查，像是有人檢舉高層不當行為，或是大股東不當參與經營等違反公司治理行為，以及吹哨者檢舉事件。此外，獨董可以進行調查，必要時可以尋求外部人士、專業律師與會計師協助調查，相關費用由公司負擔。

銀行局副局長張嘉魁指出，這次為金管會首次請全體國銀獨董交流，聚焦誠信經營、提升職能、普惠金融三大面向，預計有近百位獨董參與。張嘉魁表示，座談會主要是邀請全體國銀獨立董事參與，由各國銀通知獨董參加。金管會一向重視與金融機構董事、高階管理階層的溝通。金控部分，獨董已於去年11月由金管會邀請開會。

這次是以本國銀行獨董為對象，辦理專題交流，聚焦在三大面向上，一是強化金融機構誠信經營文化；二是提升獨立董事職能；三是促進普惠金融政策。張嘉魁說，希望強化監理機關跟獨董的溝通交流，能夠讓獨董能夠更加掌握監理的重點，未來進一步強化本國銀行治理跟健全經營。

至於如何協助獨董落實公司治理，張嘉魁認為，相關準則有提到，「銀行負責人的兼任行為及兼職個數，應確保本職及兼任職務之有效執行，不得有利益衝突或違反各兼職機構內部控制之情事」。張嘉魁強調，金管會對金融機構的監理原則是「依法辦理」，秉持監理透明、公平跟合理，不受到金融機構的負責人是否擔任過金管會要職影響。

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葉銀華／合併監理下的金控治理責任

金融機構管理全台灣人民的財富，而其發展又日益集中於金控公司，因此金控治理成為重要議題。近期某金控之投信子公司因涉及利害關係人交易規範，而辦理基金淨值重算，造成數億元賠償損失，引發市場關注。該金控旗下銀行董事長同時擔任金控董事、投信子公司董事，並兼任集團外上市公司之獨立董事；而該投信旗下基金因投資該集團外上市公司股票，引發利害關係人交易管理之疑義。目前銀行方面表示，該董事長之兼職均已依法完成申報，其後該董事長辭去金控集團相關職務，轉任顧問。由於主管機關仍在調查中，個案責任歸屬尚待進一步釐清。

金控法第一條明定，金控公司制度的目的在於強化金融跨業經營的「合併監理」，促進金融市場健全發展。所謂合併監理，是指監理重點不再侷限於銀行、保險、證券或投信等個別子公司的監督，而是以整個金控集團為監理對象。因此，金控法第卅六條規定，金控公司應確保其子公司業務之健全經營。這表示金控依法不僅是資本配置與投資管理的平台，更負有整合集團治理、督導子公司健全經營及管理集團整體風險的責任。

目前外界對本案的評論多聚焦於投信公司是否落實利害關係人交易管理，以及銀行對董事兼職申報是否符合規定。然而，若從金控制度的精神，本案值得探討的，並非僅是單一子公司的內部控制或法令遵循問題，而是金控公司是否已建立足以管理跨子公司風險的集團治理機制。

由於金控旗下子公司的董事及董事長是由金控母公司指派，該金控應該做的，首先是建立金控層級資訊整合平台，彙整母公司與各子公司依各業法規與權責，建立、維護之董事兼職及利害關係人相關申報資料，包含上任與每月異動。在符合相關法令下，提供各子公司依法執行職務之相關人員，於必要範圍內查詢或比對。

其次，為強化上述系統的正確性，金控定期辦理法令遵循確認工作，由各子公司確認上述申報資料均已依法規執行，再由金控追蹤更新情形，特別是針對申報不全或有未申報情形的子公司提供協助。此一集團管理責任，並非取代子公司依法應負之義務，而是金控從集團治理角度，降低跨子公司資訊落差所衍生之法令遵循風險。

更重要的是，本案凸顯的問題並不限於利害關係人交易。隨著金控公司規模日益擴大，跨銀行、保險、證券及投信等業務往來愈趨密切，許多事項均具有跨子公司特性，包括公司治理事項（如利害關係人交易、利益衝突管理）、重大經營事項（如併購、重大投資決策）以及集團風險事項（如重大法令遵循、資訊安全、洗錢防制及風險管理）。因此，金控公司除督導各子公司建立相關制度外，更應從集團層級建立資訊整合、風險監控及治理機制，落實合併監理精神。

本案讓我們重新檢視金控公司的治理定位。金控是上市公司，而子公司並未上市，因此金控除了資本配置與績效管理，更應成為集團法令遵循、內部控制及風險管理的整合者。外界之公司治理評鑑與永續評比固然重要，但真正的治理價值，在於能否透過完善的制度設計，預防重大法遵事件發生，而非僅在事件發生後進行補救。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）