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金融》金控民民併鬆綁

編按:鼓勵金融併購,金管會祭新措施。金管會主委顧立雄11日宣布,將鼓勵由民營金控發動的「非合意併購」,金控申請「首次持股門檻」將由現行25%降低為10%,讓併購難度降低,但收購標的公司到10%的金控必須提出時間表,若最後無法在期限內提高持股到25~100%,就必須有退場機制。

鼓勵金融併購,金管會祭新措施。金管會主委顧立雄11日宣布,將鼓勵由民營金控發動的「非合意併購」,金控申請「首次持股門檻」將由現行25%降低為10%,讓併購難度降低,但收購標的公司到10%的金控必須提出時間表,若最後無法在期限內提高持股到25~100%,就必須有退場機制。

根據工商時報報導,顧立雄同時提出三大限制,一是僅限金控發動,不允許大股東或其他產業操盤;二是僅限民民併,不觸及民公併、公民併或公公併,因此如台新金要併彰銀,或公股金控間合併,不在這次開放範圍;三是一次鎖定一家,不得到處插旗,否則金管會將會「關注」。

顧立雄先前即公開表示,國內銀行、保險、證券等家數過多,希望鼓勵金融整併,同時也曾說過,不鼓勵產業對金融進行非合意併購,但若是金控發動的金金併,則可以考慮。

金控法現行規定,金控投資是以持有子公司為目的,且必須持股逾25%,最寬鬆時是第一任金管會主委龔照勝,祭出金控首次持股只要5%,且優質金控申請隔日自動核准,可在市場上發動「突擊」,但因出現「二次金改弊案」,後來的歷任金管會主委多數主張合意併購,即使不反對非合意併購,金控首次持股多半要求25%以上。

前金管會主委曾銘宗時期曾重新開放金控申請非合意併購,但首次持股門檻拉高到51%,若有公司派反抗,成功機率就會降低,因此過去也有失敗案例。

這次顧立雄則將開放金控首次申請持股只要10%,即是以大股東適格性審查作為新門檻,同時若A金控要併購B銀行,其金控旗下子公司或關係企業已經先持有B銀行到9%多,再由金控申請跨過10%門檻,顧立雄說:「好像現在很多人都玩這種遊戲,不是嗎?」即無法禁止,但會從委託書等方面去控管,避免有人規避10%的審查。

且這次規範的都是「非合意併購」,顧立雄說,「合意併購有什麼好規範」,鼓勵民營金控申請公開收購跨過10%門檻即算插旗成功,先投資看看,之後再想辦法在一定時間內拉高持股到25%、甚至是100%。

但是顧立雄也排除爭議性較大的公公併、公民併,只讓民民併先行,且併不成的金控必須提退場機制,即一定期限內如無法拉高持股至控制性股權的標準,就必須出售股票。

對於金管會的新措施,多數金控都表示「樂觀其成」。

根據工商時報報導,國泰金控總經理李長庚表示,有政策引導,會讓「想發酵的案子真的發酵」,即成局機率會比現在更高;第二是若用公開收購,10%比25%更容易成功;第三是10%參股好比試婚,可有各種合作可能,促成未來完全合併。

台新金控也表示「歡迎」,認為新法規將有利併購計畫;但也有金控不敢表達意見,擔心外界會猜測其有併購意圖;還有金控表示,10%距離子公司的25%或50%持股仍有一段距離,若公司派頑強抵抗,失敗機率仍高。

依據金管會統計,到今年3月底,國內16家金控資本適足率都在法定的100%以上,甚至有公司在140~170%以上,作為投資依據的雙重槓桿比率,法定要求不得逾125%,現在所有金控都在120%以下,甚至不少公司都僅100%出頭,有極大的能量可併購。

李長庚表示,對顧立雄的政策「樂觀其成」,強調有政府政策引導,會讓合併案更容易發酵,台灣金融市場仍存在銀行家數過多、規模不夠大的問題,金管會若允許10%參股、試婚式的投資,有助提高併購成功率,且這就是自由競爭的市場,法規開放後,就是各憑本事。

先前如新光金併購元富證,即是新光金先申請16%持股,之後為符合子公司定義,再申請提高持股到25%,後又因增資比重下降,再次申請拉高到33%,之後就雙方先合作,到今年新光金才宣布以換股取得元富證100%股權,愛情長跑12年才完成併購。

金管會前主委、立委曾銘宗表示,我國金融市場零散、家數太多,支持金融整併的方向,但首次參股門檻太低,會衍生很多風險和後遺症,只要開放敵意併購即可,不需要放寬。

根據聯合報報導,「現在25%的門檻我都認為偏低,」曾銘宗說,參股門檻太低,真正完成併購的時間會拉長,期間容易衍生內線交易、炒作等不必要的風險,公司派的反撲也會造成紛擾,影響金融穩定。國內外金融市場瞬息萬變,併購時間拉長,變數就增加,併購者屆時「吃不下去也吐不出來」,問題更多。

曾銘宗說,併購者要夠大,財務能力要夠強,才能順利完成併購,如果門檻低、太容易發動併購,財務能力不足者也發動併購,併購不易成功,反徒增紛擾。

曾銘宗舉例,當年開發金要併金鼎證,持股近五成也吃不下去。金融整併要推動,但不需要降低門檻,只要開放讓財務能力足夠的併購者發動敵意併購即可。

相關專家學者也認為新措施有助推動金融整併。

根據聯合報報導,行政院研議降低金控首次投資門檻,中經院董事長胡勝正表示,如果參股門檻降到10%,只要董事會同意就可發動併購,有助推動金融整併,對我國整體金融環境有正面助益。不過,新規定不應排除公股金融,應該一體適用。

政大金融系教授殷乃平表示,門檻降低使併購更方便,台灣金融環境惡化,競爭激烈,金融業挑戰多,併購是遲早的事,推動金融整併有其必要性。不過,開放非合意併購且門檻低,併購案必然增加,未來市場將「波濤洶湧、十分熱鬧」。

殷乃平說,過去訂定25%的門檻,是希望併購者持股多,讓併購較順利,但目前分散持股的狀況很普遍,降低門檻可加速併購進行。發動敵意併購免不了公司派會有所防衛及反制,主管機關應對敵意併購的行為訂定更多規範,保障小股東的權益。

參考來源:工商時報、聯合報

引用來源:多元